Incentive Stock Options Termination

Convention d'options d'achat d'actions accordée en vertu du régime incitatif d'actions 2010 1. Octroi d'options. Cet accord témoigne de l'octroi par Zipcar, Inc. d'une société du Delaware (la 147 Company 148), le. 20 (la 147 Date d 'octroi 148) à. Un employé de la Société (le 147 Participant 148), d'une option d'achat, en totalité ou en partie, aux conditions prévues dans le présent Contrat et dans le Plan d'intéressement en actions 2010 de la Société (le 147 Plan 148), un total d'actions 147 actions ordinaires 148, d'actions ordinaires, 0,001 par action par action, de la Société (147 actions ordinaires 148) à la juste valeur marchande d'une action ordinaire à la date d'attribution. La durée des Actions sera de dix ans après la Date d'Octroi (la 147 Date d'Exercice Final 148), sous réserve d'une résiliation anticipée en cas de résiliation du Participant conformément à la Section 3 ci-dessous. L'acceptation de cette option signifie l'acceptation des modalités de la présente convention et du régime, dont une copie a été fournie au participant. Il est prévu que l'option mise en évidence par le présent contrat sera une option d'achat d'actions incitative telle que définie à l'article 422 du Code des impôts de 1986, tel qu'amendé, et tout règlement promulgué en vertu de celui-ci (le 147 Code 148). Sauf indication contraire du contexte, le terme «participant» 148, tel qu'utilisé dans la présente option, est réputé inclure toute personne qui acquiert le droit d'exercer valablement cette option en vertu de ses modalités. 2. Horaire d'acquisition. Cette option deviendra exerçable (147 gages 148) à raison de 25 du nombre initial d'Actions au premier anniversaire de la Date de Commencement de l'Emprunt et de 2,0833 supplémentaires du nombre initial d'Actions à la fin de chaque mois suivant la première Anniversaire de la date de commencement de l'acquisition jusqu'au quatrième anniversaire de la date d'entrée en vigueur du contrat d'acquisition, à condition que le participant soit encore employé par la société. Aux fins du présent Accord, on entend par «date d'entrée en vigueur148». 20. Sauf dans les cas expressément énoncés dans le présent document, le participant doit être employé à la date d'acquisition des droits pour l'acquisition des droits. Il n'y aura pas d'acquisition proportionnelle ou partielle au cours de la période antérieure à chaque date d'acquisition et toute acquisition des droits ne se fera qu'à la date d'acquisition appropriée. Le droit d'exercice est cumulatif, de sorte que, dans la mesure où l'option n'est pas exercée dans une période au maximum permise, elle continuera d'être exerçable, en totalité ou en partie, à l'égard de toutes les Actions pour lesquelles elle est acquise jusqu'à ce que Antérieure à la date d'exercice définitive ou à la résiliation de cette option en vertu de l'article 3 des présentes ou du régime. 3. Exercice de l'option. A) Forme de l 'exercice. Chaque choix d 'exercer cette option doit être accompagné d' un avis d 'option d' achat d 'actions dûment rempli, tel qu'il figure à l' annexe A. Signé par le participant et reçu par la Société à son bureau principal, accompagné de la présente convention, et le paiement intégral de la manière prévue dans le régime. L'adhérent peut acheter moins que le nombre d'actions visées par les présentes, à condition qu'aucun exercice partiel de cette option ne soit consenti pour une fraction d'action ou pour moins de dix actions entières. (B) Relation continue avec la Société requise. Sauf disposition contraire du présent article 3, cette option ne peut être exercée que si le participant, au moment où il exerce cette option, est, et a été en tout temps depuis la date de l'octroi, un employé ou un dirigeant ou un consultant Ou conseiller de la Société ou de tout parent ou filiale de la Société tel que défini à l'article 424 (e) ou (f) du Code (un Participant éligible148). (C) Résiliation de la relation avec la Société. Si le participant cesse d'être un participant admissible pour quelque raison que ce soit, le droit d'exercer cette option prend fin trois mois après cette cessation, sauf dans les cas prévus aux alinéas d) et e) ci-dessous. Exercice Date), à ​​condition que cette option ne puisse être exercée que dans la mesure où le Participant était en droit d'exercer cette option à la date de cette cessation. Nonobstant ce qui précède, si le Participant, avant la Date d'Exercice Final, viole les dispositions de non-concurrence ou de confidentialité de tout contrat de travail, de confidentialité et d'accord de non-divulgation ou autre accord entre le Participant et la Société, le droit d'exercer cette option prend fin Immédiatement après une telle violation. (D) Période d'exercice après décès ou invalidité. Si le participant décède ou devient invalide (au sens de l'article 22 (e) (3) du Code) avant la date d'exercice définitive alors qu'il est un participant admissible et que la Société n'a pas résilié cette relation pour une raison148 telle que spécifiée (E) ci-dessous, cette option peut être exercée, dans le délai d'un an suivant la date du décès ou de l'invalidité du Participant, par le Participant (ou en cas de décès d'un cessionnaire autorisé), à condition que cette option Ne peut être exercée que dans la mesure où cette option pouvait être exercée par le participant à la date de son décès ou de son invalidité, et à condition que cette option ne puisse être exercée après la date de l'exercice final. (E) Résiliation pour cause. Si, avant la date d'exercice définitive, l'emploi de l'adhérent est résilié par la Société pour une cause (telle que définie ci-dessous), le droit d'exercer cette option prend fin immédiatement à la date d'entrée en vigueur de cette cessation d'emploi. Si le Participant est partie à un contrat d'emploi ou de cessation d'emploi avec la Société qui contient une définition de l'obligation148 pour la cessation d'emploi, 147Cause148 aura le sens que lui attribue cette convention. Par ailleurs, 147Cause148 désigne une faute intentionnelle de la part du Participant ou un manquement intentionnel du Participant à l'exécution de ses responsabilités envers la Société (y compris, sans s'y limiter, la violation par le Participant de toute disposition de tout emploi, conseil, Concurrence ou autre accord similaire entre le Participant et la Société), tel que déterminé par la Société, laquelle détermination sera concluante. Le Participant sera considéré comme ayant été congédié pour cause si la Société détermine, dans les 30 jours après la démission du Participant146, que la libération pour cause était justifiée. 4. Droit de premier refus de la société. A) Avis de projet de transfert. Si le Participant propose de vendre, d'affecter, de transférer, de donner en gage, d'hypothéquer ou d'aliéner autrement, par application de la loi ou autrement (collectivement, le transfert148) des Actions acquises lors de l'exercice de cette option, (L'Avis de transfert148) à la Société. L'avis de cession nommera le cessionnaire proposé et indique le nombre de ces actions que le participant propose de transférer (les actions cédées148), le prix par action et toutes les autres modalités importantes du transfert. (B) Droit d'achat de la société. Pendant les 30 jours qui suivent la réception de l'Avis de Transfert, la Société aura l'option d'acheter tout ou partie des Actions Offertes au prix et aux conditions stipulées dans l'Avis de Transfert. Dans l'éventualité où la Société choisirait d'acheter la totalité ou une partie des actions offertes, elle en avise par écrit un tel choix au participant dans ce délai de trente jours. Dans les 10 jours suivant la réception de cette notification, le Participant soumettra à la Société, à ses bureaux principaux, le ou les certificats représentant les Actions Offertes à racheter par la Société, dûment endossés en blanc par le Participant ou avec des actions dûment endossées Les pouvoirs qui y sont attachés, le tout sous une forme appropriée pour le transfert des Actions Offertes à la Société. À la suite de la réception de ce ou de ces certificats, la Société remettra ou enverra par la poste au Participant un chèque en paiement du prix d'achat de ces Actions Offertes, à condition que si les conditions de paiement stipulées dans l'Avis de Transfert étaient autres que contre livraison, La Société peut payer les Actions Offertes selon les mêmes modalités et conditions que celles qui sont énoncées dans l'Avis de Transfert et à condition en outre que tout retard dans ce paiement n'entrave pas l'exercice par la Société de son option d'achat des Actions Offertes. (C) Actions non achetées par la Société. Si la Société ne choisit pas d'acquérir la totalité des actions offertes, le participant peut, dans le délai de 30 jours suivant l'expiration de l'option accordée à la société en vertu du paragraphe (b) ci-dessus, transférer les actions offertes que la société n'a pas A décidé d'acquérir au cessionnaire proposé, à condition que ce transfert ne soit pas assorti de modalités plus favorables pour le cessionnaire que celles qui sont contenues dans l'avis de cession. Nonobstant tout ce qui précède, toutes les Actions Offertes transférées en vertu du présent Article 4 resteront soumises au droit de premier refus énoncé au présent Article 4 et ce cessionnaire remettra à la Société, à titre de condition à ce transfert, un instrument écrit confirmant Que ce cessionnaire sera lié par tous les termes et conditions du présent article 4. d) Conséquences de la non-livraison. Après la date à laquelle les Actions Offertes doivent être livrées à la Société pour être transférées à la Société conformément au paragraphe (b) ci-dessus, la Société ne versera aucun dividende au Participant au titre de ces Actions Offertes ou ne permettra au Participant Exercer l'un quelconque des privilèges ou droits d'un actionnaire à l'égard de ces actions offertes, mais doit, dans la mesure autorisée par la loi, traiter la société comme le propriétaire de ces actions offertes. E) Opérations exonérées. Les opérations suivantes sont exonérées des dispositions de la présente section 4: (1) tout transfert d'actions au bénéfice de tout conjoint, enfant ou petit-enfant du participant, ou à une fiducie pour son compte (2) À une déclaration d'inscription effective déposée par la Société en vertu de la Securities Act of 1933, telle que modifiée (la 147Securities Act148) et (3) la vente de la totalité ou de la quasi-totalité des actions en circulation du capital social de la Société Ou consolidation) fournis. toutefois . Que, dans le cas d'un transfert en vertu de la clause (1) ci-dessus, ces Actions resteront soumises au droit de premier refus énoncé au présent Article 4 et ce cessionnaire remettra à la Société, à titre de condition de ce transfert, Instrument confirmant que ce cessionnaire sera lié par tous les termes et conditions du présent article 4. (f) cession de droit de la société. La Société peut céder ses droits d'achat d'Actions Offertes dans une transaction particulière en vertu du présent Article 4 à une ou plusieurs personnes ou entités. G) Résiliation. (1) la clôture de la vente d'actions ordinaires dans un placement public souscrit en vertu d'une déclaration d'inscription effective déposée par la Société en vertu de la Loi sur les valeurs mobilières ou ( 2) la vente de la totalité ou de la quasi-totalité des actions en circulation du capital-actions, des actifs ou des affaires de la Société, par fusion, consolidation, vente d'actifs ou autrement (autre qu'une fusion ou une consolidation dans laquelle la totalité ou la quasi-totalité des personnes Et les entités qui étaient des propriétaires véritables des titres avec droit de vote de la Société immédiatement avant cette opération sont propriétaires, directement ou indirectement, de plus de 75 (déterminés sur une base convertie) des titres en circulation ayant généralement le droit de voter dans l'élection des administrateurs de la Résultant, survivant ou acquérant la société dans cette transaction). (H) Aucune obligation de reconnaître un transfert non valide. La Société ne sera pas tenue (1) de transférer dans ses livres les actions qui auront été vendues ou cédées en violation des dispositions du présent article 4, ou (2) de considérer comme propriétaire de ces actions Ou de verser des dividendes à tout cessionnaire auquel ces Actions ont été vendues ou transférées. (1) Au minimum, le certificat représentant les Actions doit porter une légende sensiblement sous la forme suivante: 147Les actions représentées par le présent certificat sont assujetties à un droit de premier refus en faveur de la Société, tel qu'il est prévu dans un contrat d'option d'achat d'actions (2) En outre, tous les certificats pour les Actions livrées aux termes des présentes seront assujettis à ces ordres de transfert et autres restrictions que la Société jugera souhaitables en vertu des règles, règlements et autres exigences de la Securities and Exchange Commission, Sur lequel les actions ordinaires de la Société sont alors cotées ou tout système national d'échange de valeurs mobilières sur le système duquel les actions ordinaires de la Société sont alors cotées, ou toute loi fédérale, étatique ou autre loi sur les valeurs mobilières applicable ou toute autre loi applicable. Légendes à porter sur ces certificats pour faire référence à ces restrictions. 5. Entente relative au premier appel public à l'épargne. Le participant accepte, dans le cadre du premier appel public à l'épargne souscrit de l'action ordinaire conformément à une déclaration d'inscription en vertu de la Loi sur les valeurs mobilières: (i) de ne pas: a) offrir, prêter serment, annoncer l'intention de vendre, Vendre une option ou un contrat d'achat, d'achat d'une option ou d'un contrat de vente, d'octroyer une option, un droit ou un bon de souscription d'acheter ou de transférer ou d'aliéner directement ou indirectement des actions ordinaires ou des autres titres de la Société ou B) conclure un swap ou un autre contrat qui transfère, en tout ou en partie, les conséquences économiques de la propriété d'actions ordinaires ou d'autres titres de la Société, que l'une des opérations décrites aux alinéas a) ou b) ) Doit être réglée par remise de titres, en espèces ou autrement, pendant la période commençant à la date du dépôt de cette déclaration d'inscription auprès de la Securities and Exchange Commission et se terminant 180 jours après la date du prospectus définitif relatif à l'offre (Plus jusqu'à 34 jours supplémentaires dans la mesure demandée par les preneurs fermes gestionnaires pour un tel placement afin d'examiner la règle 2711 (f) de l'Association nationale des courtiers en valeurs mobilières, Inc. ou toute autre disposition similaire), et (ii) à Conclure toute entente reflétant la clause (i) ci-dessus qui peut être demandée par la Société ou par les preneurs fermes gestionnaires au moment de ce placement. La Société peut imposer des instructions d'interception à l'égard des actions ordinaires ou d'autres titres visés par la restriction susmentionnée jusqu'à la fin de la période de blocage148. A) Article 422 Exigence. Les Actions attribuées par les présentes sont destinées à être qualifiées d'options d'achat d'actions incitatives148 en vertu de l'article 422 du Code. Nonobstant ce qui précède, les Actions ne seront pas qualifiées d'options d'achat d'actions incitatives 148, si, entre autres, (a) le Participant dispose des Actions acquises lors de l'exercice de cette option dans les deux ans suivant la Date d'Octroi ou un an après (B) sauf en cas de décès ou d'invalidité du Participant (tel que décrit à la section 3 (d) ci-dessus), le Participant n'est pas employé par la Société, une société mère ou une filiale en tout temps pendant La période commençant à la date de l'octroi et se terminant le jour qui est trois (3) mois avant la date d'exercice des actions ou (c) dans la mesure où la juste valeur marchande globale des actions soumises aux options d'achat d'actions incitatives148 détenues par le participant Qui deviendront exerçables pour la première fois au cours d'une année civile (selon tous les régimes de la Société, d'une société mère ou d'une filiale) dépasse 100 000. Aux fins du présent paragraphe, la juste valeur marchande des actions sera déterminée à la date de l'octroi conformément aux modalités du régime. B) Disposition disqualifiante. Dans la mesure où une action ne peut être considérée comme une option d'achat d'actions incitative, elle n'affectera pas la validité de ces actions et constituera une option d'achat d'actions non qualifiée distincte. Si le participant dispose des actions acquises lors de l'exercice de cette option dans les deux ans suivant la date de l'octroi ou un an après l'acquisition de ces actions dans le cadre de l'exercice de cette option, ) Jours suivant cette disposition, un avis écrit précisant la date à laquelle ces actions ont été aliénées, le nombre d'actions ainsi disposées et le montant de la contrepartie reçue si une telle disposition a été effectuée par une vente ou un échange. (C) Retenue. Aucune action ne sera émise dans le cadre de l'exercice de cette option, à moins que le Participant ne paie à la Société ou ne fournisse à la Société une somme satisfaisante pour le paiement de toute retenue à la source fédérale, cette option. 7. Intransfertabilité de l'option. Sauf disposition contraire du présent Contrat, cette option ne peut être cédée, cédée, transférée, nantissement ou autrement grevée par le Participant, que ce soit volontairement ou par application de la loi, sauf par testament ou lois de descendance et de distribution. Le Participant, cette option ne peut être exercée que par le Participant. 8. Aucun droit en tant qu'actionnaire. Le Participant n'a aucun droit à titre d'actionnaire de la Société à l'égard de tout action ordinaire visée par les Actions, à moins que le Participant ne soit devenu le détenteur de ces actions ordinaires et aucun rajustement ne soit effectué pour les dividendes ou autres biens, Ou d'autres droits relatifs à ces actions ordinaires, sauf disposition contraire expressément prévue dans le Régime. 9. Aucune obligation de poursuivre l'emploi. Cet accord n'est pas un contrat de travail. Cet accord ne garantit pas que la Société emploiera le Participant pour une période déterminée et ne modifiera en aucun cas le droit de la Société de résilier ou de modifier l'emploi ou la rémunération du Participant. 10. Loi applicable. Toutes les questions relatives à la construction, à la validité et à l'interprétation du présent contrat seront régies par les lois de l'État du Delaware et interprétées en conformité avec celles-ci, sans égard au choix des principes de droit. 11. L'article 409A. L'intention des parties est que les avantages découlant de la présente entente soient exempts des dispositions de l'article 409A du Code et, par conséquent, dans la mesure permise, la présente entente sera interprétée comme étant limitée, interprétée et interprétée conformément à cette intention. En aucun cas, la Société ne sera tenue pour responsable de toute taxe additionnelle, intérêts ou pénalités qui pourraient être imposés au Participant par l'article 409A du Code ou tout dommage pour omission de se conformer à l'article 409A du Code ci-dessous ou autrement. 12. Dispositions du régime. Cette option est assujettie aux dispositions du régime (y compris les dispositions relatives aux modifications apportées au régime), dont une copie est fournie au participant avec cette option. EN FOI DE QUOI, la Société a fait exécuter cette option sous son sceau social par son mandataire dûment autorisé. Cette option prend effet comme un instrument scellé. Numéro de sécurité sociale du (des) titulaire (s). Je déclare, garantisse et souscrit ce qui suit: 1. Je suis en train d'acheter les Actions pour mon propre compte à des fins d'investissement seulement, et non dans le but ou à la vente en relation avec une distribution des Actions en violation de la Securities Act of 1933 (la 147Securities Act148), ou toute règle ou règlement en vertu de la Securities Act. J'ai eu l 'occasion que j'ai jugée suffisante pour obtenir des représentants de la Société les renseignements nécessaires pour me permettre d' évaluer les mérites et les risques de mon investissement dans la Société. J'ai une expérience suffisante en matière d'affaires, de finances et d'investissement pour pouvoir évaluer les risques liés à l'achat des Actions et prendre une décision éclairée en matière d'investissement à l'égard de cet achat. Je peux me permettre une perte complète de la valeur des Actions et être en mesure de supporter le risque économique de détenir ces Actions pour une durée indéterminée. Je comprends que (i) les Actions n'ont pas été enregistrées en vertu de la Securities Act et qu'elles sont des valeurs mobilières restreintes148 au sens de la Rule 144 en vertu de la Securities Act, (ii) les Actions ne peuvent être cédées, cédées ou autrement cédées, (Iii) en tout état de cause, la dispense d'enregistrement en vertu de la règle 144 ne sera pas disponible pendant au moins un an et ne sera même pas disponible à moins qu'un marché public n'existe pour le moment Les informations appropriées concernant la Société sont alors accessibles au public et que d'autres conditions de la Règle 144 sont respectées et (iv) il n'y a plus de déclaration d'enregistrement déposée auprès de la Securities and Exchange Commission concernant un stock de La Société et la Société n'ont aucune obligation ou intention actuelle d'enregistrer les Actions en vertu de la Securities Act. Exceptionnellement, les options d'achat d'actions incitatives s'appliquent à la résiliation de la clause de service continu. Résiliation du service continu du régime d'options d'achat d'actions Nonobstant toute disposition contraire aux présentes, et sous réserve de tout ajustement qui pourrait être fait en vertu de l'article 18, À la juste valeur marchande, le comité n'a pas le pouvoir de réajuster cette option de sorte que le prix d'exercice de l'option soit inférieur au prix d'exercice à la date de l'octroi. Fin du service continu. À la cessation d'un service continu des employés clés pour une raison autre que le décès, l'invalidité, la cessation d'emploi pour cause ou la résiliation suite à un changement de contrôle (autre que pour cause après un changement de contrôle) À l'égard des actions qui ont été acquises par cet employé-e clé à la date de la cessation d'emploi pendant une période de trois mois suivant la cessation d'emploi. À la cessation d'un service continu des employés clés en raison d'un décès ou d'un handicap ou suite à un changement de contrôle, toutes les options d'incitation détenues par un employé clé, qui ne sont pas acquises à ce moment-là, deviennent exerçables par le participant ou son représentant légal Ou des bénéficiaires pour un an suivant la date de la cessation, du décès ou de la cessation du service continu, à condition qu'aucune période ne dépasse l'échéance de la durée de l'option d'achat d'actions et que, sauf en cas de décès Ou l'invalidité, cette option ne sera pas admissible au traitement en tant qu'option d'achat d'actions incitatives si cette option est exercée plus de trois mois après la cessation d'emploi. En cas de résiliation pour cause, tous les droits en vertu de l'option d'achat d'actions incitatives expireront à la résiliation. Utilisation connexe de l'option d'achat d'actions incitatives Voir toutes les utilisations connexes d'options d'achat d'actions Clauses similaires: Contrats connexes: Tous les contenus de la loi, à l'exclusion des contrats de la SEC sont Copyright copy 2013-2017 Yah Rah Rah, LLC. Tous les droits sont réservés. Consulter nos conditions d'utilisation Insider Insider Insider Insider Cette option peut être exercée, en tout ou en partie, selon le calendrier suivant: les actions visées par l'option sont acquises des mois suivant la date d'entrée en vigueur de l'acquisition et des actions assujetties L'option devient acquise chaque année au plus tard dans la période subséquente, sous réserve que le preneur d'options continue d'être un fournisseur de services à ces dates. Cette option peut être exercée pendant trois mois après la date de résiliation des options, sauf que si la cessation de service des options est pour cause, cette option prend fin à la date de résiliation. Au décès ou au handicap du souscripteur, cette option peut être exercée pendant 12 mois après la date de résiliation des options. Les périodes de résiliation spéciales sont énoncées aux sections 2.3 (B), 2.9 et 2.10 ci-dessous. En aucun cas, cette option ne peut être exercée au-delà de la Date d'Exécution du Contrat mentionnée ci-dessous. Durée de l'octroi Date d'expiration: 2.1 Octroi de l'option. L'administrateur accorde par la présente au détenteur d'options nommé dans l'avis de souscription d'options d'achat d'actions lié à la partie I du présent contrat d'option (le «quotOptioneequot») une option (le quotOptionquot) d'acheter le nombre d'actions, , Au prix d'exercice par action indiqué dans l'avis d'octroi d'options d'achat d'actions (le «prix d'exercice»), sous réserve des modalités de la présente convention d'option et du régime. Cette option est destinée à être une option d'achat d'actions non-statutaire (questNSOquot) ou une option d'achat d'actions incitatives (quotISOquot), comme le prévoit l'avis de souscription d'options d'achat d'actions. 2.2 Exercice de l'option. (A) VestingRight à l'exercice. Cette option peut être exercée pendant sa durée conformément au barème des droits de souscription énoncé à la section 1 et aux dispositions applicables de la présente convention d'option et du régime. En aucun cas, cette Option ne pourra être exercée pour des Actions supplémentaires après une Résiliation de Service pour quelque raison que ce soit. Nonobstant ce qui précède, cette option devient exerçable en entier si la Société est assujettie à un changement de contrôle avant la cessation de service des options et dans les 12 mois suivant le changement de contrôle, le titulaire d'option est assujetti à une cessation de service résultant: ) La démission volontaire de la Société (ou de l'Affilié qui l'emploie) pour des raisons autres que la Cause (définie ci-dessous), le décès ou l'Invalidité ou (ii) la démission des Optionnaires pour une Bonne Raison (définie ci-dessous). Cette option peut également être exercée conformément au paragraphe 2.11 ci-dessous. Le terme «partie» désigne (1) le vol, la malhonnêteté ou la falsification de documents ou registres de la Société ou d'une société affiliée (2), à l'utilisation ou à la divulgation illicite de renseignements confidentiels ou exclusifs de la Société ou d'un de ses affiliés résultant ou (3) toute action du titulaire de l'option qui a un effet préjudiciable sur la réputation ou les affaires de la société ou d'un membre du même groupe (4) l'échec ou l'impossibilité d'exercer des fonctions raisonnables attribuées Un préavis écrit de la Société ou d'un Affilié et une possibilité raisonnable de remédier à ce défaut ou à cette incapacité (5) tout manquement important du Titulaire de toute convention d'emploi ou de service entre le Titulaire de l'Option et la Société ou un Affilié, (6) la déclaration de culpabilité (y compris tout plaidoyer de culpabilité ou nolo contendere) de tout acte criminel qui compromet la capacité des options à exercer ses fonctions auprès de la Société ou d'un affilié ou (7) Une politique matérielle de la Société. Le terme «bonne raison» désigne, selon ce qui a été déterminé par l'administrateur, (A) une modification défavorable importante du titre, de la stature, de l'autorité ou des responsabilités de la société (ou de l'affilié qui l'emploie) Le salaire de base des options ou la prime annuelle ou (C) la réception de l'avis que le lieu de travail principal des options sera déplacé de plus de 50 milles. (B) Méthode d'exercice. Cette option peut être exercée en remettant à l'administrateur un avis d'exercice entièrement exécuté ou par toute autre méthode approuvée par l'administrateur. L'Avis d'Exercice prévoit que le Titulaire de l'option choisit d'exercer l'Option, le nombre d'Actions à l'égard duquel l'Option est exercée (les Actions Exercées) et toute autre représentation et entente que l'Administrateur peut exiger. Le paiement de l'ensemble du prix d'exercice global de toutes les actions exercées doit accompagner l'avis d'exercice. Cette option sera réputée exercée dès réception par l'administrateur de cet avis d'exercice entièrement exécuté accompagné d'un prix d'exercice global. Le titulaire d'options est tenu de déposer tout rapport de remise ou tout autre dépôt de devises requis pour payer le prix d'exercice. 2.3 Limitation de l'exercice. (A) L'octroi de cette Option et l'émission d'Actions lors de l'exercice de la présente Option sont soumis au respect de toutes les Lois Applicables. Cette Option ne peut être exercée si l'émission d'Actions lors de l'exercice constituerait une violation des Lois Applicables. En outre, cette option ne peut être exercée que si: (i) une déclaration d'inscription en vertu de la Loi sur les valeurs mobilières de 1933 telle que modifiée (la «Loi sur les valeurs mobilières») est en vigueur au moment de l'exercice de cette option à l'égard des actions ou ii) De l'avis d'un conseiller juridique de la Société, les actions pouvant être émises à l'exercice de la présente option peuvent être émises conformément aux modalités d'une exemption applicable aux exigences d'inscription de la Loi sur les valeurs mobilières. Le titulaire d'options est averti que, sauf si les conditions énoncées ci-dessus sont remplies, le titulaire d'options peut ne pas être en mesure d'exercer l'option lorsque cela est souhaité, même si l'option est acquise. Comme condition supplémentaire à l'exercice de la présente Option, la Société peut exiger que le Titulaire de l'option satisfasse aux conditions requises ou appropriées pour démontrer le respect de toute loi ou règlement applicable et faire toute représentation ou garantie à cet égard Demandé par la Société. Les actions émises seront des titres à restrictions, au sens de la règle 144 de la Loi sur les valeurs mobilières, et porteront une légende restrictive appropriée, sauf s'ils sont enregistrés en vertu de la Loi sur les valeurs mobilières. La Société n'a aucune obligation d'enregistrer les Actions pouvant être émises à l'exercice de la présente Option. (B) Période de résiliation spéciale. Si l'exercice de l'option le dernier jour de la période de résiliation prévue à l'article 1 est empêché par l'application du paragraphe (A) du présent article 2.3, cette option demeurera exerçable jusqu'à 14 jours après la première date à laquelle l'alinéa A) Ne vise plus à empêcher l'exercice de l'option. 2.4 Mode de paiement. Le paiement du prix d'exercice global sera effectué selon l'une des méthodes suivantes, toutefois, le paiement doit être strictement conforme à toutes les procédures établies par l'Administrateur: (B) chèque ou virement bancaire (C) sous réserve des conditions ou limitations établies Par l'administrateur, d'autres actions qui ont une juste valeur marchande à la date du rachat ou de l'attestation correspondant à la contrepartie globale du prix d'exercice (D) reçue par la Société dans le cadre d'un programme de vente et de versement assisté par courtier acceptable pour l'administrateur Ne sera pas autorisé à utiliser cette procédure si cette procédure violerait l'article 402 de la Loi Sarbanes-Oxley de 2002, tel qu'amendé) (E) sous réserve des conditions ou limites établies par l'Administrateur, le maintien par la Société de tant de Les actions qui auraient autrement été livrées lors de l'exercice de l'option ont une juste valeur marchande à la date d'exercice égale au prix d'exercice global de toutes les actions sur lesquelles l'option est exercée, à condition que l'option soit cédée et annulée (F) toute combinaison des méthodes de paiement susmentionnées. 2.5 Congé d'absence. Le titulaire de l'option ne doit pas contracter de cessation de service lorsque le titulaire d'option fait un congé de bonne foi si le congé a été approuvé par écrit par la société (ou l'affilié qui l'emploie) Du congé ou par la loi applicable. Le titulaire d'option encourra une cessation de service lorsque le congé approuvé prend fin, toutefois, à moins que le titulaire d'options ne retourne pas immédiatement au travail actif. Aux fins des ISO, aucun congé ne peut excéder trois mois, à moins que le droit de réemployer à l'expiration de ce congé ne soit prévu par une loi ou un contrat. Si le droit au réemploi n'est pas prévu par une loi ou un contrat, le titulaire d'options sera réputé avoir subi une cessation de service le premier jour qui suit immédiatement cette période de congé de trois mois aux fins de l'ISO et la présente option cessera d'être traitée À titre d'ISO et prend fin à l'expiration de la période de trois mois qui commence la date à laquelle la relation de travail est réputée résiliée. 2.6 Intransmissibilité de l'option. Cette Option ne peut être transférée autrement que par testament ou par les lois de la filiation et de la distribution et ne peut être exercée pendant la durée de vie du Titulaire que par le Titulaire de l'Option. Les modalités de la présente convention d'option et du régime lieront les exécuteurs testamentaires, les administrateurs, les héritiers, les successeurs et les cessionnaires du titulaire d'options. Cette Option ne peut être cédée, mise en gage ou hypothéquée par le Titulaire d'Option, que ce soit par application de la loi ou autrement et ne soit pas assujettie à l'exécution, à la saisie ou à un processus similaire. Nonobstant ce qui précède, si l'option est désignée comme une option d'achat d'actions non-statutaire, l'administrateur peut, à son entière discrétion, permettre au preneur d'options de transférer cette option en cadeau à un ou plusieurs membres de la famille. Aux fins de la présente convention d'option, on entend par «membre de la famille» un enfant, un petit-fils, un petit-enfant, un parent, un pèlerin, un grand-parent, un époux, un ex-époux, un frère ou une sœur, une nièce, un neveu, (Y compris les relations adoptives), toute personne partageant le ménage des Option (autre qu'un locataire ou un employé), une fiducie dans laquelle une ou plusieurs de ces personnes Les personnes physiques ont plus de 50 de l'intérêt bénéficiaire, une fondation dans laquelle le titulaire d'options ou une ou plusieurs de ces personnes contrôlent la gestion d'actifs et toute entité dans laquelle le titulaire d'options ou une ou plusieurs de ces personnes détiennent plus de 50 intérêt. Nonobstant ce qui précède, pendant toute période de qualification en Californie, la présente Option ne peut être transférée autrement que par testament, selon les lois de décès et de distribution ou, si elle est désignée comme option d'achat non-statutaire, La Loi sur les valeurs mobilières de 1933, telle que modifiée, que l'administrateur peut décider à sa seule discrétion. 2.7 Durée de l'option. Cette option ne peut être exercée que dans le délai prévu dans l'avis d'octroi d'options d'achat d'actions et ne peut être exercée pendant cette période qu'en conformité avec la présente convention d'option et le régime. 2.8 Obligations fiscales. (A) Retenues à la source. Le titulaire d'options prendra les dispositions appropriées avec l'administrateur pour satisfaire à tous les impôts fédéraux, provinciaux, locaux et étrangers applicables, à l'impôt sur le travail et à tous autres impôts dus à la suite de l'exercice de l'option. Avec le consentement des administrateurs, ces arrangements peuvent inclure des actions de retenue qui seraient autrement émises au titulaire d'options aux termes de l'exercice de la présente option. La Société peut refuser d'honorer l'exercice et refuser de livrer des Actions si ces montants de retenue ne sont pas livrés au moment de l'exercice. (B) Avis de disqualification de la disposition d'actions ISO. Si l'option est une ISO et si le titulaire d'options vend ou cède de quelque manière que ce soit les actions acquises en vertu de l'exercice de l'ISO au plus tard à la date de deux ans suivant la date d'attribution ou ii) La date d'un an après la date d'exercice, le titulaire de l'option doit aviser immédiatement l'administrateur par écrit de cette disposition. Le titulaire d'options peut être assujetti à une retenue d'impôt sur la rémunération de la Société sur le revenu de rémunération reconnu par le titulaire d'options. 2.9 Période de résiliation spéciale si le sous-traitant est assujetti à l'alinéa 16 (b). Si une vente à l'intérieur de la période de résiliation applicable prévue à l'article 1 des actions acquises lors de l'exercice de la présente option entraînerait la poursuite du choix de l'option aux termes de l'alinéa 16b) de la Loi sur les bourses, (I) le dixième jour suivant la date à laquelle la vente de ces actions par le titulaire de l'option ne serait plus assujettie à la poursuite, (ii) le dix-septième jour après la cessation de service des options, (iii) la date d'expiration. 2.10 Période de résiliation spéciale si le titulaire d'options est assujetti à une période d'interdiction. La Société a mis en place une politique de négociation d'initiés (telle qu'elle peut être modifiée de temps à autre, la «police») relativement à la négociation alors qu'elle détient de l'information importante et non divulguée. La politique interdit aux membres de la direction, aux administrateurs, aux employés et aux consultants de la Société et de ses filiales de négocier des titres de la Société pendant certaines périodes de remboursement décrites dans la police. Si le dernier jour de la période de résiliation prévue à l'article 1 est pendant une période d'interdiction, cette option demeurera exerçable jusqu'à 14 jours après la première date où il n'y aura plus de période d'indisponibilité applicable au titulaire d'options. 2.11 Changement de contrôle. Lors d'un changement de contrôle avant la cessation de service des options, l'option sera assumée ou une option ou un droit équivalent remplacé par la société remplacée ou par un parent ou une filiale de la société remplaçante. Si la société remplaçante refuse d'assumer ou de substituer l'option, immédiatement avant et après la réalisation du changement de contrôle, le titulaire d'options conservera entièrement le droit d'exercer l'option. En outre, si l'option devient entièrement acquise et exerçable en lieu et place d'une hypothèse ou d'une substitution en cas de changement de contrôle, l'administrateur avise le titulaire d'options par écrit ou par voie électronique que l'option sera entièrement acquise et exerçable pendant une période déterminée par L'Administrateur à son entière discrétion, et l'Option prendra fin à l'expiration de ce délai. 2.12 Restrictions à la revente. Le titulaire d'options ne vendra pas d'actions à un moment où la loi applicable, les politiques de la Société ou un accord entre la Société et ses preneurs fermes interdisent une vente. Cette restriction s'applique tant que le titulaire d'options est un fournisseur de services et pendant la période suivant la cessation de service des options, selon ce que l'administrateur peut préciser. 2.13 Entente de blocage. Dans le cadre de toute offre publique souscrite d'actions effectuée par la Société en vertu d'une déclaration d'enregistrement déposée en vertu de la Loi sur les valeurs mobilières, le titulaire d'options ne proposera ni ne vendra, ni ne souscrira, ni n'engagera, (Y compris, mais sans s'y limiter, les Actions visées par la présente Option) ou tout droit d'acquérir des Actions de la Société pour cette période commençant à la date du dépôt de cette déclaration d'inscription auprès de la Securities and Exchange Commission et se terminant Au moment fixé par les preneurs fermes pour cette offre publique, pour autant que cette période prenne fin au plus tard 180 jours après la date d'entrée en vigueur de cette déclaration d'inscription. La limitation qui précède ne s'applique pas aux actions inscrites à la vente dans le cadre de cet appel public à l'épargne. 2.14 Intégralité de l'accord régissant la loi. La présente convention d'option et le régime constituent l'intégralité de l'accord des parties à l'égard de l'objet de la présente convention et remplacent dans leur intégralité toutes les ententes et engagements antérieurs de la société et du titulaire d'options relativement à l'objet des présentes et ne peuvent être modifiés L'intérêt des options, sauf par écrit signé par la société et le preneur d'options. Le présent contrat d'option est régi par les lois internes de fond, mais pas les règles de choix des lois, du Nevada. 2.15 Aucune garantie de service continu. L'acquisition de l'option aux termes du calendrier des droits de souscription ne peut être obtenue qu'en continuant à être un fournisseur de services au gré de la Société (et non par suite de l'embauche, de l'attribution d'une option ou de l'achat d'actions). La présente convention d'option, les opérations envisagées aux présentes et le calendrier d'acquisition décrit ci-après ne constituent ni une promesse explicite ni implicite d'engagement continu en tant que fournisseur de services pour la période d'acquisition des droits, pour une période quelconque ou du tout, Droit ou le droit de la Compagnie de résilier la relation avec Optionees en qualité de fournisseur de services à tout moment, avec ou sans motif. Par la signature des options et la signature du représentant de Companys ci-dessous, le titulaire d'options et la Société conviennent que cette option est accordée en vertu des modalités du présent contrat d'option et du régime. Le titulaire d'options a examiné le présent contrat d'option et le régime dans son intégralité, a eu l'occasion d'obtenir l'avis d'un avocat avant d'exécuter le présent contrat d'option et comprend pleinement toutes les dispositions du présent contrat d'option et du régime. Le titulaire de l'option accepte par les présentes d'accepter comme contraignantes, concluantes et définitives toutes les décisions ou interprétations de l'administrateur concernant toute question relative au présent contrat d'option et au régime. Le titulaire de l'option accepte en outre que la Société peut livrer tous les documents relatifs au régime ou à la présente option (y compris les prospectus requis par la Securities and Exchange Commission) et tous les autres documents qu'elle doit remettre à ses porteurs de titres ou au titulaire d'options Rapports annuels, états de procuration et états financiers), soit par courrier électronique ou par courrier électronique d'un site Web où ces documents ont été affichés. Le titulaire d'options peut à tout moment (i) révoquer ce consentement à la livraison par courrier électronique de ces documents; (ii) mettre à jour l'adresse électronique pour la livraison de ces documents; (iii) obtenir gratuitement une copie papier de ces documents; En écrivant la Compagnie au 1130 West Pender Street, bureau 230, Vancouver, Colombie-Britannique, Canada V6E 4A4. Le titulaire d'options peut demander une copie électronique de ces documents en demandant une copie écrite de la Société. L'optante comprend qu'un compte de courrier électronique et le matériel et les logiciels appropriés, y compris un ordinateur ou un téléphone cellulaire compatible et une connexion Internet, devront accéder aux documents livrés par courrier électronique.